コーポレートガバナンス

当社は、経営理念である「雇用の創造　人々の成長　社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決していきます。

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のコーポレートガバナンスの考え方や目指すあり方を示し、その実現に向けた取締役及びグループ経営陣幹部（当社グループの経営を担う、当社の代表取締役社長CEO、チーフオフィサー及び執行役員の総称。）等の行動の指針とするものです。本ガイドラインに沿った取り組みを継続していくとともに、時代や環境の変化に応じて本ガイドラインも適宜見直していくことで、常により良いコーポレートガバナンスを実現することを目指してまいります。

当社は、上記のとおりのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会及びコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。

取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長 CEO に委任しております。

意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2023年６月20日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち独立社外取締役４名）及び監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、独立社外取締役の比率は２分の１以上となっております。

監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。

・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定

また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、 監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性の確保しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（林大介）と社外取締役２名（榎本知佐及び友田和彦）で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

指名・報酬委員会は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に 掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。

候補者の決定に関する事項：

・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定

・代表取締役社長 CEO（代表権と CEO 職）の選定

・代表取締役の解職の原案の決定

・代表取締役社長 CEO の後継者計画の策定

報酬の決定に関する事項：

・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の原案の決定

指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役１名（水田正道）、社外取締役３名（玉越良介、山内雅喜及び吉澤和弘）で構成され、委員長は社外取締役である吉澤和弘が就任しております。

コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項を審議することで、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。

・コーポレートガバナンスに関する基本方針

・取締役会、及び取締役会傘下の委員会の構成

・取締役会の実効性向上に向けた施策

・取締役会、及び取締役会傘下の委員会の実効性評価に関する基本方針

コーポレートガバナンス委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役２名（水田正道及び林大介）、社外取締役4名（山内雅喜、吉澤和弘、Debra A. Hazelton及び友田和彦）で構成され、委員長は社外取締役である山内雅喜が就任しております。

当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長 CEO の補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHMCを設置しております。取締役会から代表取締役社長 CEO に委任された重要な業務執行の決定は、この HMC の賛成決議を条件として、代表取締役社長 CEO が決定いたします。HMC 構成員は、当社グループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長 CEO が原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議した上で、取締役会で承認しています。
さらに、HMCの下部組織として、７委員会（サステナビリティ委員会・投資委員会・リスクマネジメント委員会・テクノロジー委員会・人事委員会・ジェンダーダイバーシティ委員会・スタッフウェルビーイング委員会）を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。
サステナビリティ委員会は、パーソルグループのサステナビリティ推進および関連する重要戦略に関する諸事項の審議を行います。投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、当社グループのテクノロジー戦略および関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。人事委員会は、当社グループの人事戦略および重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。ジェンダーダイバーシティ委員会は、パーソルグループの女性活躍推進戦略および関連する重要戦略について審議を行います。スタッフウェルビーイング委員会は、当社グループの派遣スタッフの人的資本経営に関する事項の審議を行います。
各７委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。

当社は、経営理念である「雇用の創造 人々の成長 社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決することを目指しております。
当社は、コーポレートガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、当社のコーポレートガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。

取締役会は、その実効性を確保するため、15名以下の取締役により構成し、経営監督機能を適切に発揮できるよう独立社外取締役の比率を２分の１以上としております。
また、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。

取締役の選任に際して、指名・報酬委員会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者として取締役会に推薦します。

〔取締役選任基準の概要〕

• 取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
• 独立社外取締役は、企業経営、テクノロジー、財務・会計、企業法務等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場からグループ経営陣幹部の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと。

取締役は、株主により選任された経営の受託者としての責任を認識し、会社や株主共同の利益のために行動します。

独立社外取締役は、グループ経営陣幹部から独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、職務執行を監督し、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識のみならず、社会通念・一般常識に基づき、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、助言を行うことが期待されます。

当社は、取締役会の監督機能の更なる向上を目的として、毎年、取締役会全体の実効性の評価を行い、その方法及びプロセス並びに結果の概要を開示しております。

取締役会の実効性評価の結果の詳細はPDFをご覧ください。

当社は指名・報酬委員会が代表取締役社長CEOのサクセッション・プランについて審議を行っています。
また、代表取締役社長CEOのみならず、チーフオフィサー及び執行役員においても、サクセッション・プランを策定し、各SBUでの指名・報酬委員会や当社の人事委員会にて審議を行っています。
また、下表のとおりパーソルグループにおいて求められるリーダー像を「パーソルリーダーシップコンピテンシー」として言語化しています。このコンピテンシーに基づくアセスメントを行い、人材を可視化し、サクセッション・プランの策定や人事異動、人材育成へと活用しています。

※チーフオフィサーにおいては、上記の共通要件に加え、その任務に必要な専門技能・専門知識を有し、生かしているかに着眼する。

パーソルグループの役員報酬は、中長期的な持続的成長を実現するためのインセンティブとして位置付けております。指名・報酬委員会における審議を経て、2023年4月開催の取締役会において、パーソルグループの価値創造ストーリーを実現するための、短期・中期的な会社業績の向上に対する貢献を明確に反映する設計とした、2024年3月期以降の報酬ポリシーにつき決議いたしました。

※上記には、当事業年度中に辞任により退任した監査等委員でない取締役1名を含めております。

当社は、株価変動によるリスク回避、および資本効率の向上の観点から、投資先との事業上・金融取引上の関係や当社との協業に必要がある場合を除いて、上場株式を保有いたしません。

当社は、取締役会にて、個別の政策保有株式について保有の適否を定期的に検証しております。関係維持・取引拡大・シナジー創出等の事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、保有意義がないと判断された株式については、取引先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めます。 検証の結果、保有意義がないと判断された一部の株式については、適宜売却しております。

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容が株式保有先企業の企業価値向上に資するかどうかに加え、当該企業のコーポレート・ガバナンスの整備状況やコンプライアンス体制等を総合的に勘案し、適切に判断いたします。

パーソルグループは、持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話方針」を取締役会で定め、株主・投資家の皆さま（以下、株主等）との対話を積極的に進めていきます。
同方針の主な内容は以下の通りです。

「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話方針」は、株主等との対話を通じて、当グループの経営戦略や財務状況等に関して、株主等から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ること及び当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、当グループの体制・取組みに関する方針を定めるものです。

代表取締役社長及び財務担当執行役員は、株主等との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めてまいります。株主等との実際の対話は、上記の者の他、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で取締役（社外取締役を含む）、グループ経営陣幹部等が行うことを基本とします。

株主等との建設的な対話に際しては、株主等の関心事項等を踏まえ、正確な情報を提供すべく、IR担当部門がグループ各社の各部門と連携の上、対話者を補助します。IR担当部門は、株主等との円滑な対話を促進するため、関連部署と定期的なミーティングを実施し情報を共有する等有機的な連携を図るとともに、各事業会社とも適宜情報交換を実施いたします。

株主等との建設的な対話は、株主総会及び個別面談以外に、決算説明会、アナリスト・機関投資家向け説明会、証券会社主催のカンファレンスへの参加等を通じて実施します。また、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえて多様な視点で取組み、その充実に努めると共に、英文での決算情報等の開示も行ってまいります。

財務担当執行役員は、対話で得られた株主等からの意見・関心・懸念等、グループ経営陣幹部に対し適宜・適切にフィードバックするとともに、定期的に取締役会等において対話に関する報告を行うことで、企業価値向上に向けた議論に活用してまいります。

株主等との対話に際しては、別途定める「内部者取引管理規程」及び「ディスクロージャーポリシー」に従い、インサイダー情報の管理徹底を行うとともに、フェア・ディスクロージャー（適時、公正かつ公平な情報開示）にも配意して行います。