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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営理念である「雇用の創造 人々の成長 社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決していきます。

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のコーポレートガバナンスの考え方や目指すあり方を示し、その実現に向けた取締役及びグループ経営陣幹部(当社グループの経営を担う、当社の代表取締役社長CEO、チーフオフィサー及び執行役員の総称。)等の行動の指針とするものです。本ガイドラインに沿った取り組みを継続していくとともに、時代や環境の変化に応じて本ガイドラインも適宜見直していくことで、常により良いコーポレートガバナンスを実現することを目指してまいります。

組織図

 

※ SBU=Strategic Business Unit、CEO=Chief Executive Officer、CFO=Chief Financial Officer、CHRO=Chief Human Resources Officer、CIO = Chief Information Officer

機関設計

当社は、上記のとおりのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。

取締役会

役割

取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長 CEO に委任しております。

構成

意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2021年6月22日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち独立社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、独立社外取締役の比率は2分の1以上となっております。

監査等委員会

役割

監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。

・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定

また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、 監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性の確保しております。

構成

監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名(林大介)と社外取締役2名(榎本知佐及び友田和彦)で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

指名・報酬委員会

役割

当社は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に 掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。

候補者の決定に関する事項:

・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定

・代表取締役社長 CEO(代表権と CEO 職)の選定

・代表取締役の解職の原案の決定

・代表取締役社長 CEO の後継者計画の策定

報酬の決定に関する事項:

・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の原案の決定

構成

指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役1名(水田正道)、社外取締役3名(玉越良介、西口尚宏及び山内雅喜)で構成され、委員長は社外取締役である玉越良介が就任しております。

Headquarters Management Committee(HMC)

役割

当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長 CEO の補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHMCを設置しております。取締役会から代表取締役社長 CEO に委任された重要な業務執行の決定は、この HMC の賛成決議を条件として、代表取締役社長 CEO が決定いたします。HMC 構成員は、当社グループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長 CEO が原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議した上で、取締役会で承認しています。
さらに、HMCの下部組織として、4委員会(投資委員会・リスクマネジメント委員会・人事委員会・テクノロジー委員会)を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。
投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する審議を行います。人事委員会は、当社グループの人事戦略および重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、当社グループのテクノロジー戦略および関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。
各4委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。

役員報酬ポリシー

内部統制システム及びその運用状況について