ガバナンスとは？意味や具体的な施策、事例をわかりやすく解説

ガバナンスとは？

ガバナンス（governance）とは「統治・支配・管理」を意味する言葉です。ビジネスにおいては、コーポレートガバナンスと呼ばれ、企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みを指します。

ガバナンスとよく似た言葉を以下にまとめました。これらの言葉を混同して使わないよう、違いや意味を正確に理解しておきましょう。

コンプライアンスとの違い

コンプライアンスは、「法令遵守」を意味します。ビジネスシーンでは、倫理観や公序良俗など社会的な規範に従って業務を行うことを表します。実際には法令だけでなく、CSRや企業理念、社内ルールの遵守なども含まれます。

コンプライアンスとは法令や社内ルールに「従う」ことを指します。これに対し、ガバナンスは、コンプライアンスの意識を高め、維持するための管理体制を指します。

リスクマネジメントとの違い

リスクマネジメントとは、経営上のリスクを事前に把握し、予防、対策ができる体制を取る一連のプロセスです。ガバナンスが機能を指すのに対し、リスクマネジメントは管理手法を指します。

リスクマネジメントにより、トラブルが生じた際は適切なアプローチで鎮火させることで被害を最小限に抑えられます。

健全な企業経営、また、ガバナンスを強化するうえでも、リスクマネジメントは重要です。

内部監査との違い

内部監査とは、会社の不正防止や業務効率化を目的に経営活動への支援を行う部門です。ガバナンスやリスクマネジメントのプロセスの有効性を客観的に評価し、コントロールする役割を担います。

上場企業に求められるコーポレートガバナンス・コードについて

東京証券取引所と金融庁が中心に取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」が2015年に公表され、コーポレートガバナンスについて以下のように定義しています。

コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

また、2021年6月の改訂では、企業とさまざまなステークホルダーとの間における適切な関係性や、組織として臨まれる姿について示されています。

改訂の主なポイントは以下のとおりです。上場企業や上場を目指す企業が持つべき意識が明示されています。

• • 取締役会の機能発揮
  • 企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保
  • サステナビリティを巡る課題への取り組み

コーポレートガバナンスの強化が注視される背景

コーポレートガバナンスの強化が注視されるようになったのは、2000年頃複数の大企業において不祥事が相次いだことが発端です。情報改ざんや粉飾決済などの不祥事が多発したことで、企業の管理体制へ批判や注目が集まりました。

また、日本企業の「稼ぐ力」が諸外国と比べて低下傾向にあることも要因の一つです。経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」によると、2016年と1990年の日本企業の株価指数を比較すると、0.7倍となっており、株式が減少傾向にあることがわかります。対して、アメリカは7倍、中国では24倍との指数が出ていることからも、日本企業が大きな遅れをとっているのが現状として見えてきます。

さらに、近年はイノベーションによる付加価値の創出や生産性向上、ESG（環境・社会・ガバナンス）の重要性が高まっています。投資家・株主が企業の持続的成長や中長期的な企業価値向上を評価する上でESGを重視していることから、公正で透明性の高い企業経営が求められています。



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ガバナンスが機能していると得られるメリット

ガバナンスが機能することで、得られるメリットは、以下の3つです。

• • 企業価値の向上
  • 健全な経営の実現
  • 持続的成長と競争力の強化

ガバナンスが重要視される背景としても挙げた通り、ガバナンスの強化に取り組むことで、対外的な企業評価が高まり、中長期的な企業価値の向上につながることがメリットの一つです。企業の信頼性が高まることで、株主やステークホルダーへの利益が守られます。金融機関からの評価にもつながり、出資や融資も受けやすくなるでしょう。

また、ガバナンスが機能していると、改ざんや隠蔽といった不祥事が起きにくく、健全な経営体制の実現にも有効です。企業が積極的な情報開示を行うことで、信頼獲得にもつながります。

最後に、中長期的なメリットとして、持続的な成長や競争力の強化も見込めます。信頼性の確保によって業績にも良い影響が期待できるほか、組織力の強化にもつながります。

ガバナンスをうまく機能させることで、従業員の業務範囲や責任範囲が明確化され、指揮系統が整理されるためです。透明性の高い組織になることで、従業員の定着、人材の確保、競争力の向上という好循環が生まれます。

ガバナンスが機能しないと起こりうるリスク

一方で、ガバナンスが機能していないと次のようなリスクが考えられます。

• • 社会的信用の失墜
  • グローバル化への対応の遅れ

社会的信用の失墜

ガバナンスが機能していないと、不正や不祥事により、社会的信用を失うリスクが高まります。企業の管理体制が十分に届いていないため、不正や不祥事が起きた時に、すぐに対処することができません。

その結果、社会的な信用を失ってしまい、企業にとって膨大な不利益をもたらすでしょう。

グローバル化への対応の遅れ

ガバナンスが機能していないと、経営の健全性や透明性が確保できず、業務効率に問題を抱える可能性が高いため、市場競争に負けてしまう可能性が高まります。

ガバナンスが機能していると、業務上の課題にもスムーズに対応できる体制が整っており、市場で優位に立ちやすくなるでしょう。特に海外市場へ進出する場合には、価値観や文化の違いから、リスクが生じやすい傾向にあります。

コーポレートガバナンスを強化する具体的な施策

コーポレートガバナンスは、取り組むべきことが多く、何から手をつけるべきかお悩みの方が多いのではないでしょうか。具体的に取り組むべき4つの施策について解説します。

1. 1. 内部統制を構築・強化する
   2. コンプライアンスを徹底する
   3. 監査体制を整える
   4. コーポレートガバナンスを社内へ浸透させる

1．内部統制を構築・強化する

内部統制とは、企業の目的や目標を達成するために必要なルール・仕組みを整備して、適切に運用できるようにすることです。具体的には組織が適切な統治を取れるよう取締役会などの組織構造の見直し、リスクの洗い出しや対応策の整備などの方法があります。

方針を決める経営者と、方針を制度に落とし込む人事部門の連携が重要です。

2．コンプライアンスを徹底する

コンプライアンスを徹底できる体制づくりも重要です。ガバナンスが機能していない場合、従業員が不正をしやすい環境になっている可能性があるため、事前に予防する必要があります。

具体的には、社内リスクを洗い出して管理、企業の行動規範の策定、社員教育や研修を行うなどの方法があります。また、組織として、コンプライアンス委員会を設置し、監視体制を整える手法も効果的です。

3．監査体制を整える

第三者目線での監査体制を整えることが重要です。内部監査でも外部監査でも、第三者目線で監査することで、自社だけでは気づくことのできない、不透明な業務上の問題や不適切なルールを発見しやすくなります。

内部監査を行っていない場合、内部監査で調査するべき項目や実施計画の作成、内部監査人の選定などの作業を行います。

4．コーポレートガバナンスを社内へ浸透させる

コーポレートガバナンスは、社内の従業員単位での理解を進め、実施できるまでに浸透させることも重要です。行動規範などを作成し、従業員が業務遂行や意識決定をする際の判断基準を明確にしましょう。

コーポレートガバナンス強化の事例

最後に、コーポレートガバナンスを強化するための企業の取り組み事例を紹介します。

ガバナンス体制を4つの方針から構成｜大和ハウス工業株式会社

大和ハウス工業は、2019年からガバナンス強化に向けた取り組みを公表しています。4つの基本方針を定め、その内容に基づいたガバナンス強化のための基盤づくりを行なっています。

コーポレートガバナンスが優れていることに加え、環境対応、女性活躍推進、ダイバーシティ対応、働き方改革などのESG活動を積極的に行っているとして、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2018」で東京都知事賞を受賞しています。

2. 社長の選任・後継者計画における先進的な取り組みを推進｜株式会社ダイフク

ダイフクでは、ガバナンスの根幹である社長の選任・後継者計画において、以下のような取り組みを実施しています。

1. 現社長の選任は、指名委員会に相当する諮問委員会における検討など客観性を重視したプロセスを経て決定
2. プロセスの透明性・合理性・客観性強化のために、諮問委員会の構成を社外者中心にするなど社長選任プロセスを改善
3. 外部からの指摘に対して迅速に対応・開示をするなど、ステークホルダーと真摯に向き合っている。社外の目・声を重視すべく、社外取締役との意思疎通や情報共有を行いつつ、中長期的な視点に立ったグローバルな経営を行った結果、高い業績をあげている

これら社長の選任・後継者計画において、先進的な取り組みを行っているとして、日本取締役協会が選定する「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2021」の経済産業大臣賞を受賞しています。

3. 多様な視点での議論を図るため、独立社外役員のみの会合を開催｜花王株式会社

花王は重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの強化をあげています。

2022年3月に公表された報告書では、独立社外役員が、多様な視点での議論を図るために、独立社外役員のみの会合を開催していると記載があります。経営や取締役会の活動に関する課題や、将来の経営陣幹部の育成等について、情報交換、認識の共有を実施しているそうです。

会社が主催した定例的な開催よりも効果が高いと考え、忌憚のない意見交換の場を設けています。

まとめ

健全な企業経営を実現し、持続的に成長するために、ガバナンスの重要性が高まっています。内部統制の強化や監査体制の構築など、ガバナンス体制を整えることで、企業の不祥事や不正が起きるリスクを最小限に抑え、業務効率化や、生産性向上が期待できます。

ガバナンスを強化し、変化に対応できる強い組織体制を構築しましょう。