ガバナンスとは？意味や具体的な施策・事例【調査レポート】

企業におけるガバナンスとは、健全な企業経営を行うための管理体制のことです。

企業の不祥事に対する社会の目は厳しく、業績や信頼性の低下をまねきかねない大きなリスクです。このようなリスクへの対策として、ガバナンスの強化が求められています。

本記事ではガバナンスの意味や、ガバナンスが注目される背景や強化するメリット、具体的な施策について解説します。上場企業の対応状況も紹介していますので、他社の取り組み動向もご参考にしてください。

ガバナンスとは？類語との違いもわかりやすく解説

ガバナンス（governance）とは「統治・支配・管理」を意味する言葉です。

ビジネスにおいては、コーポレートガバナンスと呼ばれ、企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みを指します。

ガバナンスと混同しやすい言葉との違い

ガバナンスとよく似た言葉を以下にまとめました。これらの言葉を混同して使わないよう、違いや意味を正確に理解しておきましょう。

言葉	意味
ガバナンス	公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組み
コンプライアンス	倫理観や公序良俗、ハラスメント防止など、社会的な規範に従って業務を行うための法令順守の姿勢
リスクマネジメント	経営上のリスクを事前に把握し、予防、対策体制を取る一連のプロセス
内部監査	組織内部の人間が、会社の不正防止や業務の効率化を目的に行う監査

コンプライアンスとの違い

コンプライアンスは、「法令遵守」を意味します。ビジネスにおいては、倫理観や公序良俗など社会的な規範に従って業務を行うことを表します。実際には法令だけでなく、CSRや企業理念、社内ルールの遵守なども含まれます。対して、ガバナンスはコンプライアンスの意識を高め、維持するための管理体制を指します。

リスクマネジメントとの違い

リスクマネジメントとは、経営上のリスクを事前に把握し、予防、対策ができる体制を取る一連のプロセスです。リスクマネジメントにより、トラブルが生じた際は適切なアプローチで鎮火させることで被害を最小限に抑えられます。健全な企業経営を行うためにリスクマネジメントは欠かせないもので、ガバナンスにおける機能のひとつといえます。

内部監査との違い

内部監査とは、会社の不正防止や業務効率化を目的に経営活動への支援を行うことです。ガバナンスやリスクマネジメントのプロセスの有効性を客観的に評価し、コントロールする役割を担います。

上場企業に求められるコーポレートガバナンス・コードについて

東京証券取引所と金融庁が中心に取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」が2015年に公表され、コーポレートガバナンスについて以下のように定義しています。

コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

また、2021年6月の改訂では、企業とさまざまなステークホルダーとの間における適切な関係性や、組織として臨まれる姿について示されています。

改訂の主なポイントは以下のとおりです。上場企業や上場を目指す企業が持つべき意識が明示されています。

• • 取締役会の機能発揮
  • 企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保
  • サステナビリティを巡る課題への取り組み

東証上場会社のコーポレート・ガバナンスの動向を詳細に取りまとめた「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書」が、東京証券取引所により毎年発行されています。最新の情報を知りたい方はあわせてご確認ください。

企業のガバナンスへの対応状況

では、企業はどのようにガバナンスに対応しているのでしょうか。以下2つの切り口から紹介します。

• • コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
  • ハラスメント・危機管理対策への対応状況

コーポレポートガバナンス・コードへの対応状況

東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」をもとに解説します。

▼調査対象会社

市場区分	調査参加会社数
プライム市場	1,837社
スタンダード市場	1,456社
グロース市場	477社

取締役会の機能発揮に関して

不確実性の高い経営環境下において持続的な成長を果たすため、取締役会による経営の監督機能の強化が行えているかが評価されます。各種上場企業の対応状況は次の通りでした。

項目	対応状況
立社外取締役の選任状況 （原則4－8）	独立社外取締役を全取締役の3分の1以上選任するプライム市場上場会社の比率は9割超。
指名委員会・報酬委員会の設置状況 （補充原則4－10①）	プライム市場上場会社のうち、法定の指名委員会等設置会社は3.9％、監査等委員会設置会社または監査役会設置会社で任意の指名委員会・報酬委員会を設置している会社は約8割。
指名委員会・報酬委員会の独立性 （補充原則4－10①）	任意の指名委員会・報酬委員会を設置するプライム上場会社のうち、構成員の過半数を社外取締役とする会社は約9割、委員長を社外取締役とする会社は約6割まで増加し、委員会における独立性の確保が進捗
取締役会の備えるべきスキル等 （補充原則4－11①）	取締役会の備えるべきスキルを特定し開示する会社はプライム市場で約9割であり、6月総会を経て対応が大幅に進捗。

企業の中核人材の多様性の確保に関して

自社の考え方に基づき、女性・外国人・中途採用者などの中核人材登用の目標や社内方針、確保状況がどうなっているか、公表できているか評価されます。プライム市場、スタンダード市場における企業の対応状況は以下の通りでした。

区分	コンプライ率
プライム市場	72.9％
スタンダード市場	41.6％

サステナビリティ関連の原則に関して

サステナビリティ関連の原則に対しては、各上場企業のコンプライ率は次の結果でした。

区分	概要	プライム	スタンダード
補充原則 2－3①	サステナビリティ課題に積極的に対応するよう定めたもの	95.8%	94.0%
補充原則 3－1③	自社のサステナビリティについての取組みを開示するよう定めたもの	62.5%	59.4%
補充原則 4－2②	自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定するよう定めたもの	86.4%	67.2%

ハラスメント・危機管理対策への対応状況

ここでは、パーソルホールディングスの調査をもとに、コンプライアンス・リスクマネジメントに焦点を当てて、企業の対応状況を解説します。

同調査において、企業のハラスメント対策・危機管理対策への取り組み状況は以下の通りでした。

「十分に取り組みができている」「ある程度は取り組みができている」の合計は、ハラスメント対策が48.2％、危機管理対策が42.5％です。一方、いずれのテーマも2割強が「取り組みができていない」と答えています。

ガバナンスはあらゆる企業に求められるものであるため、まだ取り組めていない場合は対策を講じるようにしましょう。

ガバナンスの強化が必要とされる背景

コーポレポートガバナンスの強化が必要とされる背景を、3つ紹介します。

相次いだ大企業の不祥事

コーポレートガバナンスの強化が注視されるようになったのは、2000年頃複数の大企業において不祥事が相次いだことが発端です。情報改ざんや粉飾決済などの不祥事が多発したことで、企業の管理体制へ批判や注目が集まりました。

国際競争力の低下

日本企業の「稼ぐ力」が諸外国と比べて低下傾向にあることも要因の一つです。経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（2022年7月19日）」によると、2022年と1990年の日本企業の株価指数を比較すると、日経平均で1.1倍に過ぎません。対して、アメリカNYダウは13倍、中国上海では24倍、さらにはインドムンバイでは54倍との指数が出ていることからも、日本企業が大きな遅れをとっている現状がわかります。

ESGの重要性の高まり

近年はイノベーションによる付加価値の創出や生産性向上、ESG（環境・社会・ガバナンス）の重要性が高まっています。投資家・株主が企業の持続的成長や中長期的な企業価値向上を評価する上でESGを重視していることから、公正で透明性の高い企業経営が求められています。

ガバナンスが機能していると得られるメリット

ガバナンスが機能することで、得られるメリットは、以下の3つです。

• • 企業価値の向上
  • 健全な経営の実現
  • 持続的成長と競争力の強化

企業価値の向上

ガバナンスを強化することで、対外的な企業評価が高まり、中長期的な企業価値の向上につながることがメリットの一つです。企業の信頼性が高まることで、株主やステークホルダーへの利益が守られます。金融機関からの評価にもつながり、出資や融資も受けやすくなるでしょう。

健全な経営の実現

ガバナンスが機能していると、改ざんや隠蔽といった不祥事が起きにくく、健全な経営体制の実現にも有効です。企業が積極的な情報開示を行うことで、信頼獲得にもつながります。

持続的成長と競争力の強化

中長期的なメリットとして、持続的な成長や競争力の強化も見込めます。信頼性の確保によって業績にも良い影響が期待できるほか、組織力の強化にもつながります。

ガバナンスをうまく機能させることで、従業員の業務範囲や責任範囲が明確化され、指揮系統が整理されるためです。透明性の高い組織になることで、従業員の定着、人材の確保、競争力の向上という好循環が生まれます。

ガバナンス不全が招くリスク

一方で、ガバナンスが機能していないと次のようなリスクが考えられます。

社会的信用の失墜

ガバナンスが機能していないと、不正や不祥事により、社会的信用を失うリスクが高まります。企業の管理体制が十分に届いていないため、不正や不祥事が起きた時に、すぐに対処することができません。

その結果、社会的な信用を失ってしまい、企業にとって膨大な不利益をもたらすでしょう。

グローバル化への対応の遅れ

ガバナンスが機能していないと、経営の健全性や透明性が確保できず、業務効率に問題を抱える可能性が高いため、市場競争に負けてしまう可能性が高まります。

ガバナンスが機能していると、業務上の課題にもスムーズに対応できる体制が整っており、市場で優位に立ちやすくなるでしょう。特に海外市場へ進出する場合には、価値観や文化の違いから、リスクが生じやすい傾向にあります。

ガバナンスを強化する具体的な施策

コーポレートガバナンスは、取り組むべきことが多く、何から手をつけるべきかお悩みの方が多いのではないでしょうか。具体的に取り組むべき4つの施策について解説します。

1. 1. 内部統制を構築・強化する
   2. コンプライアンスを徹底する
   3. 監査体制を整える
   4. コーポレートガバナンスを社内へ浸透させる

1．内部統制を構築・強化する

内部統制とは、企業の目的や目標を達成するために必要なルール・仕組みを整備して、適切に運用できるようにすることです。具体的には組織が適切な統治を取れるよう取締役会などの組織構造の見直し、リスクの洗い出しや対応策の整備などの方法があります。

方針を決める経営者と、方針を制度に落とし込む人事部門の連携が重要です。

2．コンプライアンスを徹底する

ハラスメント対策などコンプライアンスを徹底できる体制づくりも重要です。ガバナンスが機能していない場合、従業員が不正をしやすい環境になっている可能性があるため、事前に予防する必要があります。

具体的には、社内リスクを洗い出して管理、企業の行動規範の策定、社員教育や研修を行うなどの方法があります。また、組織として、コンプライアンス委員会を設置し、監視体制を整える手法も効果的です。

3．監査体制を整える

第三者目線での監査体制を整えることが重要です。内部監査でも外部監査でも、第三者目線で監査することで、自社だけでは気づくことのできない、不透明な業務上の問題や不適切なルールを発見しやすくなります。

内部監査を行っていない場合、内部監査で調査するべき項目や実施計画の作成、内部監査人の選定などの作業を行います。

4．コーポレートガバナンスを社内へ浸透させる

コーポレートガバナンスは、社内の従業員単位での理解を進め、実施できるまでに浸透させることも重要です。行動規範などを作成し、従業員が業務遂行や意識決定をする際の判断基準を明確にしましょう。

ガバナンス強化の事例

最後に、コーポレートガバナンスを強化するための企業の取り組み事例を紹介します。

経営会議にも外部識者を招聘｜味の素株式会社

味の素では、縦割りの組織を打破すべく、取締役会に加え経営会議にも外部識者を招聘しています。また、法定3委員会(指名、報酬、監査)を設置している上に、取締役会議長や各委員長はすべて独立社外取締役が担っています。さらに、「ASV経営」を実現させるべく、監督と執行が分離されている会社機関設計の指名委員会等設置会社を選んでいます。ASV（Ajinomoto Group Creating Shared Value）とは、社会価値と経済価値を共創させるための、味の素独自の取り組みを指す用語です。

これらの取り組みが評価され、一般社団法人日本取締役協会の「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®2023」にて、「Winner Company」を受賞しています。

取締役10名のうち6名が独立社外取締役｜セイコーエプソン株式会社

エプソンでは、自社の価値観・行動様式を定めた「エプソンウェイ」に基づいて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、ガバナンス強化に取り組んでいます。

ガバナンス強化の取り組みとして代表的なものの1つに、取締役10名のうち6名を独立社外取締役が占め、任意の氏名と報酬員会の長を社外取締役が担っていることが挙げられます。これは、ガバナンスの実効性を向上させ、公正かつ迅速な意思決定を促すことを目的としています。

これらの取り組みが評価され、味の素株式会社と同様に、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー®2023」にて、「Winner Company」を受賞しています。

ガバナンス体制を4つの方針から構成｜大和ハウス工業株式会社

大和ハウス工業は、2019年からガバナンス強化に向けた取り組みを公表しています。4つの基本方針を定め、その内容に基づいたガバナンス強化のための基盤づくりを行なっています。

基本方針	具体策例
経営体制及び管理・監督のあり方の再検討	・社外取締役の比率を3分の1以上へ変更 ・社内取締役の上限年齢の設定
業務執行の機動性及びリスク対応体制の強化	・コンプライアンス推進部の設置 ・事業本部リスク管理委員会を各事業本部に設置
リスク情報の収集と共有の強化	・リスク報告基準の明確化 ・内部通報の外部窓口新設
持続性・実効性を支える環境の強化	・役職員へのリスク・コンプライアンス教育の継続実施 ・リスク・コンプライアンス関連の社内ルールの検索性の改善

コーポレートガバナンスが優れていることに加え、環境対応、女性活躍推進、ダイバーシティ対応、働き方改革などのESG活動を積極的に行っているとして、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2018」で東京都知事賞を受賞しています。

社長の選任・後継者計画における先進的な取り組みを推進｜株式会社ダイフク

ダイフクでは、ガバナンスの根幹である社長の選任・後継者計画において、以下のような取り組みを実施しています。

1. 現社長の選任は、指名委員会に相当する諮問委員会における検討など客観性を重視したプロセスを経て決定
2. プロセスの透明性・合理性・客観性強化のために、諮問委員会の構成を社外者中心にするなど社長選任プロセスを改善
3. 外部からの指摘に対して迅速に対応・開示をするなど、ステークホルダーと真摯に向き合っている。社外の目・声を重視すべく、社外取締役との意思疎通や情報共有を行いつつ、中長期的な視点に立ったグローバルな経営を行った結果、高い業績をあげている

これら社長の選任・後継者計画において、先進的な取り組みを行っているとして、日本取締役協会が選定する「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2021」の経済産業大臣賞を受賞しています。

まとめ

健全な企業経営を実現し、持続的に成長するために、ガバナンスの重要性が高まっています。内部統制の強化や監査体制の構築など、ガバナンス体制を整えることで、企業の不祥事や不正が起きるリスクの低減につながります。

ガバナンスを強化し、変化に対応できる強い組織体制を構築しましょう。