ストックオプション制度とは？仕組み、メリット、導入時の注意点

ストックオプション制度とは

ストックオプション制度とは、会社があらかじめ定めた価格（権利行使価額）で自社の株式を購入できる権利を社員や取締役に付与する仕組みです。

購入できる期間や数量にも一定の規定があるものの、範囲内ならば、社員は好きな時に自社株を購入することができます。

たとえば、A社がストックオプション制度を導入したとしましょう。A社の現在の株価は1株1,000円。A社の経営者は、「我が社もストックオプションを始めます！　今後5年の間であれば、我が社の株式をいつでも1株1,000円で購入できますよ」と社員に伝えました。

3年後、社員一丸となっての経営努力が実って飛躍的な発展を遂げたA社。
その株価は、3倍の1株3,000円に。3年前にストックオプションの権利を与えられた社員は、その権利を行使すれば1株1,000円で株式を買うことができます。つまり、1株3,000円の価値を持つ株を3分の1の1,000円で買えるということです。

購入後、すぐに市場に売却すれば、1株につき2,000円の利益が上がります。500株購入すれば、利益は1,000,000円になります。

ストックオプションで利益が得られる仕組み

ストックオプション制度はインセンティブ制度の1つ

もちろん、株式を購入したとしても、売却せずにそのまま保有し続けることも可能です。ストックオプション制度は社員に株式の購入を強制するものではないため、たとえば権利行使価額がその時点の市場での評価額よりも高い場合（想定よりも株価が下がってしまった場合）は権利行使価額で株式を購入する必要はありません。

ストックオプションの権利を付与された社員や取締役にとっては、得することはあっても損することは基本的にありません。要するにストックオプション制度があれば、社員のがんばりによって会社の業績が上がり、株価が上がった時に、社員が利益を得られるということです。いわば「成功報酬」のようなものです。

たとえば営業職などで、「新規受注を10件達成したら給与に5,000円上乗せ、20件達成したら10,000円上乗せ」と成果に比例して報酬金を与える制度があります。社員のモチベーションを維持、向上させるための「インセンティブ制度」と呼ばれるものですが、ストックオプション制度は、広い意味でインセンティブ制度の1つであるといえるでしょう。

ストックオプション制度を企業が導入する意義

次は、ストックオプション制度を会社が導入する意義について考えていきましょう。導入によるメリットは大きく2つで、「従業員のモチベーションアップ」と「税制の優遇」です。

従業員のモチベーションアップにつながる

会社の株価が上がれば社員の利益になるという仕組みなので、目に見える形で努力が報酬につながり、社員の士気が上がります。基本的に損することがないという点も、社員にとってはありがたい制度だといえるでしょう。

モチベーションアップが見込まれるのは、現在その会社ではたらく社員だけでなく、もちろん、「将来の社員」についても同様です。ストックオプション制度は会社の魅力向上につながるため、採用活動においても大きなメリットになるでしょう。事実、近年では、「doda（デューダ）」をはじめとするさまざまな転職情報サイトでもストックオプション制度の有無で求人情報を検索することができます。求職者の関心が高まっていることの表れといえるでしょう。

ストックオプション制度に絡む税制

まず、ストックオプション制度に絡む税制の原則について説明します。

原則として、ストックオプションの権利を行使した時、つまり権利行使価額で株式を購入した時に、その時点の株価と権利行使価額の差額が給与所得と見なされ、ここに所得税が課税されます。前述のA社の例でいえば、1株3,000円の株式を権利行使価額の1,000円で購入した時、差額の2,000円に所得税がかかるということです。

さらに、その後に株式を売却した際は、売却時の株価と権利行使時の株価の差額が譲渡所得とされ、ここにも所得税がかかります。同じくA社の例で考えましょう。A社の株が上がり続け、1株4,000円まで到達した時に売却したとしたら……？　売却時の株価が4,000円、権利行使時の株価が1株3,000円なので、差額の1,000円に所得税がかかります。

まとめると、「権利行使時」と「株式売却時」の2回、課税されるわけです。権利行使時ということは、株式を買ったその時、つまり売却利益を得ていない時のこと。利益を得たわけでもないのに所得税を支払わなければなりません。

金額によっては、権利行使時にかかる税金を払うために株式を売却するという、利益を得ているのか得ていないのかよくわからない状態になってしまいます。

「税制適格ストックオプション」ならば、権利行使時の課税が免除される

こうした状況下で平成10年度（1998年度）の税制改正において、新たな枠組みとして「税制適格ストックオプション」が誕生しました。

税制適格とは税制上優遇されるという意味です。付与対象者や権利行使期間、権利行使価額などに関わるさまざまな要件をクリアして「税制適格ストックオプション」と認められれば、権利行使時の課税が免除され、株式売却時のみ課税される仕組みです（売却時の株価と権利行使価額との差額に税金が課される）。

ストックオプションの権利を行使する側に立って考えれば、制度を導入する際には税制適格ストックオプションとなるように設計することが重要だといえます。

「税制適格ストックオプション」による課税の仕組み

【出典】経済産業省「ストックオプション税制に関する認定制度」

この要件に関して新しい動きが1つありました。2019年7月に施行された「中小企業の事業活動の継続に資するための中小企業等経営強化法等の一部を改正する法律」に基づき、ストックオプションの付与対象者が拡大されました。従来は「取締役、執行役及び使用人」に限られていましたが、「一定の要件を満たす外部協力者」も付与対象者として認められるようになりました。

ここでいう「外部協力者」とは、たとえばスタートアップの成長に貢献する業務を担うプログラマーやエンジニア、弁護士などを指します。スタートアップがストックオプションを利用した柔軟なインセンティブを付与しながら国内外の高度専門人材を円滑に獲得できることが狙いです。こうした動きも見ても、ストックオプションが人材獲得において重要な役割を果たしているということがわかります。

日本経済新聞社による調査では、回答企業の89％がストックオプション制度を導入しており、社外の専門家に付与している企業はそのうち27％と、監査役の23％を上回る結果が出ました。

社外の専門家にストックオプションを付与する企業が増えている

【出典】2019年「NEXTユニコーン調査」（日本経済新聞社）

ストックオプション制度の導入に必要な手続き

では、実際にストックオプション制度を導入するにあたって、どのような手続きが必要になるのでしょうか。

法的には「新株予約権」がベースになる

株式を上場しているかいないか、つまり公開会社か非公開会社かにかかわらず、基本的な手順は同じです。まず、会社法第238条1項の規定に従って、ストックオプションの考え方のベースになっている「新株予約権」の募集事項を決定します。

※　新株予約権とは「株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利」（会社法2条21号）のこと。「新株予約権」にはいくつかの種類があり、中には社債などもありますが、本文ではそのうち「会社がサービスの対価として取締役や社員に付与する新株予約権」をストックオプションと位置付けています。

新株予約権の募集事項は、次の通りです。

1. 1. 募集する新株予約権の内容と数量
   2. 公正発行／有利発行
   3. 払込金額の算定方法
   4. 割当日
   5. 払込期日

ストックオプションの募集事項は会社法に則って決める

また、具体的な募集事項の決定に際しては、下記の通り会社法で細かく規定されています。

実はストックオプションには「有償ストックオプション」と「無償ストックオプション」の2種類があります。有償ストックオプションは、有償で発行されるストックオプションを社員や取締役が購入するもので「投資」に近いイメージです。ここでは社員、取締役のリスクがほとんどない「無償ストックオプション」に限定して解説をしています。

ストックオプション制度を導入する際の注意点

最後に、ストックオプション制度を導入する際の注意点についてまとめていきましょう。

前述のとおり、ストックオプションの旨みは「権利行使価額」と「売却時の株価」との差額にあります。したがって、既に株式を上場している公開会社の場合には株価がある程度高くなっていることが多いため、ストックオプション制度を導入してもさほど大きな効果は見込めない可能性はあります。

すなわち、株式上場（IPO）をこれから達成する見込みが高い未上場企業など、株価が上がる可能性の高い企業ほど、ストックオプションに向いているということです。ストックオプション制度は必ずしもどんな企業にも適しているというわけではなく、企業によって向き不向きがある制度です。

また、付与するストックオプションの数にも注意が必要です。

たとえば株式上場を果たして株価が上がり、大量のストックオプションが行使された場合、発行済み株式総数が増えることになります。つまり、既存の株主にとっては権利が薄まることにつながり、場合によってはそれが株価を下げる要因になりかねません。発行するストックオプションは全体の10％程度に収めておくのが一般的です。誰にどの程度ストックオプションを割り当てるか、社員間に不公平感が生じないようにしなくてはなりません。

これまで述べてきたように、ストックオプション制度にはさまざまな種類や条件があり、会社法など諸法令の規定に基づいて設計を練る必要があります。導入にあたっては、弁護士や公認会計士といった専門家のアドバイスを受けながら進めるのがよいでしょう。

まとめ｜モチベーションアップと税制優遇が魅力。採用の切り札にも

社員の努力が報酬につながるため、モチベーションアップにも役立つストックオプション制度。税制の優遇を狙うなら各種条件をクリアして「税制適格ストックオプション」としておけば、権利行使時の課税を免れることができます。導入すれば、優秀な人材獲得や、外部協力者を経営に取り込むための切り札にもなりえるのです。